Zaloguj się

Dropshipping – legalne sposoby sprzedaży w tym modelu logistycznym

Dropshipping jest modelem logistycznym stosowanym w działalności gospodarczej, głównie w branży e-commerce. Wyróżniamy w nim 3 podmioty: sprzedawcę, klienta i dostawcę, np. pod postacią hurtowni. Od tradycyjnej formy sprzedaży wysyłkowej różni się tym, że przenosi proces wysyłki towaru na dostawcę. W tym modelu klient składa zamówienie u sprzedawcy, a sam sprzedawca przekazuje informację o tym fakcie dostawcy. Wówczas cały proces logistyczny, obejmujący przygotowanie i realizację zamówienia, jest właśnie po stronie dostawcy. Mimo to odpowiedzialność z tytułu rękojmi oraz wykonania lub niewykonania umowy nadal ponosi sprzedawca.

Korzyści ze stosowania dropshippingu

Dropshipping ma wiele zalet, wśród których można wymienić:

  • brak konieczności zatrudniania pracowników do przygotowania dostaw i realizacji zamówień
  • niższe koszty obsługi zamówień
  • brak potrzeby tworzenia infrastruktury aby przygotowywać i realizować zamówienia
  • mniejsze ryzyko inwestycyjne
  • elastyczność lokalizacji, obejmująca np. brak konieczności tworzenia magazynu
  • gotowe zdjęcia produktów jeśli dostawca wyraził na to zgodę
  • prostota w rozpoczęciu działalności i brak konieczności ponoszenia znacznych kosztów na starcie działalności.

Do wad tego modelu logistycznego należą:

  • dłuższy czas dostawy
  • brak spersonalizowanych paczek
  • duża konkurencyjność
  • ewentualne problemy z obsługą posprzedażową (czyli zwroty i reklamacje)

Warunki umowy z dostawcą dropshippingowym

Jakie dokumenty trzeba przygotować, aby rozpocząć sprzedaż w tym modelu logistycznym?
Najważniejsza będzie oczywiście umowa z dostawcą. Stosunek prawny w tym układzie różni się od standardowej umowy sprzedaży. Nie można więc uregulować go za pomocą zwykłej, ramowej umowy o współpracy.

Zazwyczaj będzie to kontrakt B2B, czyli zawierany pomiędzy przedsiębiorcami. Nie trzeba więc obawiać się wystąpienia w nim tzw. klauzul niedozwolonych, które dotyczą wyłącznie umów z konsumentami. W umowie z dostawcą dropshoppingowym powinny znaleźć się następujące elementy:

  • określenie przedmiotu umowy
  • ustalenie czasu trwania umowy (na czas określony lub nieokreślony) i zasad jej rozwiązania (okresów wypowiedzenia i zasad wypowiadania, np. miesięczny okres wypowiedzenia umowy, a dla samego wypowiedzenia forma pisemna)
  • wskazanie zasad rozliczania stron (np. sposób rozliczeń według obowiązującego cennika załączonego do umowy za wolumen w danym miesiącu)
  • określenie zasad odpowiedzialności z tytułu gwarancji i rękojmi (np. przedłużenie okresu rękojmi i gwarancji bądź ich wyłączenie)
  • regulacja zasad zachowania poufności i ewentualnych kar za ich naruszenie (np. poprzez definicję czym są informacje poufne i wskazanie, że ich ujawnienie będzie obarczone karą umowną w określonej wysokości)
  • przekazanie praw autorskich lub udzielenie licencji na korzystanie z nich np. poprzez udzielenie zgody na korzystanie ze zdjęć autorstwa dostawcy dropshippingowego
  • wskazanie osób i adresów do kontaktu, aby usprawnić korespondencję między stronami (podanie adresów email i numerów telefonu)

Poza powyżej wymienionymi kwestiami zaleca się, aby umieścić w takiej umowie również inne potrzebne postanowienia, np. klauzulę w zakresie siły wyższej, klauzulę prorogacyjną, klauzulę salwatoryjną, albo zapisu na sąd polubowny. Co prawda są to postanowienia, które mogą występować w każdej innej umowie gospodarczej, jednak w umowie dropshippingu mogą okazać się szczególnie korzystne w niektórych okolicznościach.

Warto wspomnieć, że w kontraktach dropshippingowych dostawca często ma wyższą pozycję od sprzedawcy (dominującą). Najczęściej jest to podmiot większy, mający zaplecze prawno-administracyjne, czy skomplikowane procedury w kwestii negocjacji umów. Bywa więc, że taki kontrakt nosi znamiona umowy adhezyjnej. Wówczas nie będzie możliwa negocjacja jej treści, za to sprzedawca musi podpisać umowę o treści zaproponowanej przed dostawcę.

Jednocześnie nie zdarza się to tak często – zazwyczaj strony są otwarte na wspólne ustalanie postanowień umownych. Dlatego w razie wystąpienia wątpliwości co do interpretacji treści kontraktu, najlepiej podjąć próbę jej negocjacji.

Co ma znaczenie w umowie dropshippingowej?

Jakie postanowienia umowne są szczególnie ważne w umowie dropshippingowej? Zwróć uwagę przede wszystkim na:

  • Kwestię rękojmi – jej wyłączenia i ograniczenia. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcą, a konsumentem. Okres rękojmi wynosi 2 lata i jeśli w tym czasie wystąpi wada, która istniała w chwili wydania produktu konsumentowi (i można to ustalić), to konsument ma prawo np. do odstąpienia od umowy lub wymiany bądź naprawy towaru. Za to rękojmia pomiędzy przedsiębiorcami może być wyłączona, np. w stosunkach dostawca-sprzedawca. Wtedy to sprzedawca jest zobowiązany do zwrotu środków bez uprawnienia regresu do dostawcy. Należy więc uwzględnić, żeby rękojmia w każdym z tych stosunków prawnych, a więc dostawca-sprzedawca i klient-sprzedawca, była regulowana w zbliżony sposób. Musi przy tym uwzględniać minimum praw konsumenta, które znajdują się w przepisach. Z kolei sprzedawca powinien mieć regres do dostawcy za wady, które wynikają z jego usług.
  • Termin wysyłki. Cały proces dropshippingu może być czasochłonny – zwłaszcza gdy dotyczy wysyłki z kraju innego niż kraj klienta końcowego. Dlatego w umowie z dostawcą i sprzedawcą trzeba poświęcić dużą uwagę punktowi związanemu z wysyłką. Wskaż jej maksymalny termin dla obu umów, a także jakie uprawnienia przysługują sprzedawcy/klientowi w razie jego przekroczenia (głównie na linii sprzedawca-dostawca).
  • Reklamacje i zwroty. Dochodzimy do kwestii odpowiedzialności za produkt. Dla sprzedawcy najkorzystniej, aby obsługę z tytułu rękojmi (naprawy, odstąpienia od umowy, rozpatrywanie reklamacji) prowadził dostawca. Wówczas trzeba też ustalić, kto zajmie się rozpatrzeniem reklamacji i kontaktem z klientem. Kolejne kwestie to uregulowania w umowie to te dotyczące tego, kto przyjmuje zwroty na magazyn, informuje klienta o przyjęciu zwrotu, oraz o decyzji w zakresie reklamacji oraz dokonuje zwrotu gotówki. Reklamacja konsumenta powinna być rozpatrywana w terminie, np. w 14 dni jeśli jest z tytułu rękojmi. Trzeba rozstrzygnąć o jej zasadności, a także zadośćuczynić roszczeniu. W ramach tego należy przyjąć i sprawdzić towar, wydać decyzję w zakresie reklamacji, a następnie zwrócić środki na rachunek konsumenta. Podsumowując, najlepszym uproszczeniem i rozwiązaniem dla sprzedawcy będzie kompleksowa obsługa reklamacji przez dostawcę. Jednocześnie nakłada to na niego dodatkowe obowiązki, przez co może być trudne do wynegocjowania.
  • Zwolnienie sprzedawcy od odpowiedzialności. Z perspektywy sprzedawcy najkorzystniejsze będzie wynegocjowanie postanowienia umownego opartego na treści artykułu 392 kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim, osoba trzecia może zobowiązać się do zwolnienia dłużnika ze świadczenia na rzecz wierzyciela. Wówczas osoba trzecia staje się odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał realizacji świadczenia. W przypadku umowy dropshippingu takie postanowienie oznacza, że dostawca może zobowiązać się do zwolnienia sprzedawcy ze wszystkich zobowiązań względem klienta. W ten sposób sprzedawca jest zabezpieczony zarówno przed roszczeniami z rękojmi, jak i roszczeniami odszkodowawczymi, np. z 471 kodeksu cywilnego. W tym wariancie klient dochodzi roszczeń wyłącznie od sprzedawcy, jednak sprzedawca ten dysponuje szerokim regresem do dostawcy. W rezultacie, nawet w przypadku poniesieniu kosztów otrzymuje ich zwrot od dostawcy, co może skutecznie zrekompensować jego szkodę.

Kwestia RODO w dropshippingu

Taki model logistyczny nie może istnieć bez przetwarzania danych osobowych. Obejmuje m.in. zapisywanie, utrwalanie, przekazywanie czy inne czynności związane z danymi osobowymi. Dlatego zanim rozpoczniesz taką działalność, zadbaj o przygotowanie dwóch dokumentów:

  • Polityki prywatności (dla klientów sklepu)
  • Umowy powierzenia danych osobowych (dla dostawcy)

Obowiązek posiadania polityki prywatności w sklepie internetowym wynika z przepisów o ochronie danych osobowych, w tym z Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych. Musi zawierać ona informacje wymagane przez RODO, w tym: cel przetwarzania danych, ich podstawę prawną, pouczenie o przysługujących prawach i dane kontaktowe administratora danych osobowych. Warto powiadomić w niej klientów także o tym, że dostawca również stanowi podmiot przetwarzający dane osobowe (precyzując jego firmę i podając dane kontaktowe do administratora danych).

Z kolei umowa powierzenia danych osobowych jest dokumentem skierowanym do dostawcy. W jej treści powierza się przetwarzanie danych osobowych pozyskanych przez sprzedawcę, których przetworzenie jest niezbędne do realizacji umowy, na rzecz dostawcy. W wyniku tego dostawca może dysponować danymi osobowymi klientów w sposób legalny, czyli wykonać usługę używając ich adresu czy nazwiska. Wszystkie te dane muszą być pozyskiwane zgodnie z obowiązującym prawem.

Brak dokumentacji RODO może nieść ze sobą przykre konsekwencje w razie kontroli, czyli nałożenie kary administracyjnej w wysokości do 4% rocznego obrotu przedsiębiorstwa.

Regulamin sprzedaży w dropshippingu

Do listy obowiązkowych dokumentów w dropshippingu (a dokładniej w każdym sklepie internetowym), należy zaliczyć również regulamin świadczenia usług drogą elektroniczną. Musi uwzględniać on kilka najistotniejszych kwestii:

  • W dropshippingu za wykonanie, niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy odpowiada sprzedawca. W rezultacie to sprzedawca, a nie dostawca, wystawia fakturę bądź paragon, gwarantuje obsługę posprzedażową (w zakresie reklamacji z tytułu gwarancji i rękojmi), oraz jest odpowiedzialny za przyjmowanie zwrotów z tytułu odstąpienia od umowy zawartej poza siedzibą przedsiębiorstwa w terminie czternastu dni od dnia dostawy przedmiotu do klienta.
  • Każde inne postanowienia umowne, które ograniczają uprawnienia konsumenta w tym zakresie, są nieskuteczne. Będą to tzw. postanowienia abuzywne, które według przepisów kodeksu cywilnego nie są dla konsumenta wiążące i nie mają w stosunku do niego zastosowania. Podlega to kontroli OKIK. Za to w przypadku stwierdzenia występowania klauzul abuzywnych, może dojść do nałożenia kary administracyjnej.
  • Trzeba zapewnić sobie sprawny kontakt z dostawcą dropshippingowym, np. w wyniku integracji stanów magazynowych ze sklepem czy z systemami zamówień. W innym przypadku narażamy się na problemy, takie jak np. zbyt długi czas dostawy czy konieczność anulowania zamówień ze względu na brak towaru. Warto więc, aby w regulaminie znalazła się też wzmianka o mechanizmach postępowania w razie braków magazynowych lub ewentualnych opóźnień.

W stworzeniu prawidłowo skonstruowanych dokumentów dla sklepu online, a także opiniowaniu i sporządzaniu umów, pomoże Ci doświadczona, wyspecjalizowana kancelaria prawna.

Czytaj także:
- Kary za przekroczenie czasu pracy kierowcy. Jakie są skutki prawne?
- Przepisy prawne, które regulują pracę przewoźników międzynarodowych
- Odpowiedzialność przewoźnika za przewożony towar. Podstawy prawne

 

Ostatnio zmieniany w środa, 26 styczeń 2022 10:26
Marcin Staniszewski

Radca prawny, absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, od ponad 15 lat zajmujący się obsługą prawną przedsiębiorców. Na przestrzeni lat nadzorował liczne przekształcenia i fuzje spółek prawa handlowego. Specjalizuje się w zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem spółek z branży IT, prawem telekomunikacyjnym, własnością intelektualną i prawem transportowym. Entuzjasta świadczenia usług w ramach rozwiązań Legal Tech, a prywatnie miłośnik motoryzacji i nowych technologii.


rpms small


Kancelaria Prawna RPMS Staniszewski & Wspólnicy specjalizuje się w kompleksowej obsłudze podmiotów gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem e-commerce oraz sektora IT. Doświadczona i szeroka kadra pozwala na świadczenie pełnego wsparcia prawnego, od ochrony właśności intelektualnej, ochrony marki, przez przekształcenia spółek, koordynowanie procesów windykacyjnych, po realizacje z zakresu prawa mediów oraz prawa transportowego. RPMS działa w wymiarze ogólnopolskim i posiada placówki w największych polskich miastach, a także międzynarodowym, pracując z zagranicznymi klientami z państw członkowskich Unii Europejskiej, a także wspomagając prawnie przedsiębiorców działających w skali międzynarodowej.

 

Zaloguj się by skomentować
Strony internetowe